Você já ouviu falar de contrato social? Sabe do que se trata? Pois antes de iniciar um negócio próprio o empreendedor precisa ter em mente a importância desse documento.
“O contrato social é o documento necessário para a constituição da empresa. Trata-se da ‘certidão de nascimento’ da marca”, explica Marina Richter, membro da Ordem dos Advogados do Brasil, da Associação dos Advogados de São Paulo (AASP) e da Associação Brasileira de Franchising (ABF).
Uma vez assinado, o contrato social será registrado (no cartório, nos órgãos de classe ou na Junta Comercial, dependendo do caso) e, depois de registrado, será possível a obtenção do CNPJ da empresa.
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Também chamado de ato constitutivo, o contrato social dá a personalidade jurídica da sociedade da empresa. Com isso, o documento deve ser lido e aprovado pelos sócios e então levado para registro na junta comercial do estado da sede da empresa.
Sua importância é simples: normalmente na fase de abertura do negócio o empreendedor reflete sobre as oportunidades de mercado, pensando desde o investimento inicial até o plano de negócio, levando em consideração, sempre, o lado prático de se tornar o próprio patrão.
Assim, é preciso ter em mente que o contrato social é o documento por meio do qual uma nova empresa é constituída e, como qualquer contrato, estabelece direitos e obrigações recíprocos aos seus sócios – caso essa seja a realidade da marca.
Mas, fique ligado, pois a maioria dos empresários erra ao não refletir sobre o conteúdo do contrato social e usar uma minuta padrão enviada por um amigo advogado, contador ou mesmo encontrada na internet. “Cuidado na confecção do contrato, para que ele possa ser registrado. E cuidado ainda com a confecção do acordo de quotistas”, ressalta Marina Richter.
Para que saiba, segundo o Código Civil algumas cláusulas são básicas e deverão constar do contrato social. Aualificação dos sócios, denominação, objeto, sede e prazo da sociedade, capital social e como ele será realizado pelos sócios, por exemplo, são alguns dos pontos que devem estar neste documento.
Além disso, o percentual de participação de cada sócio, a indicação do administrador da sociedade e seus poderes e atribuições também devem aparecer no documento. Por fim, a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas da companhia também devem estar especificados no contrato social.
Mas, não é só isso: segundo especialistas dessa área, deve-se incluir também junto às cláusulas legais cláusulas que disciplinem assuntos-chave, como cessão de quotas, consequências do falecimento de sócios, saída de sócio quando a sociedade estiver dando prejuízo, exclusão de sócios e método de resolução de conflitos.
Com isso em mente, o Guia Franquias de Sucesso elaborou, com a ajuda de Marina Richter, um passo a passo geral para elaborar o contrato social de uma empresa.
“Mas, é importante contratar um especialista e, se houver a necessidade de inclusão de previsões que apenas serão válidas entre os sócios, providenciar um acordo de quotistas a ser assinado por todos os sócios”, aconselha a especialista.
Como elaborar o contrato social
Primeiramente, o procedimento para abertura/registro de empresas simplificado entre Junta Comercial e Receita Federal (Jucesp emitindo CNPJ e Cadesp) é feito a partir do preenchimento do Documento Básico de Entrada (DBE), que deve sempre ser entregue à Junta Comercial com a assinatura do responsável pelo CNPJ.
No entanto, apesar de quase sempre ser rápido, o processo não é imediato, visto que o registro leva alguns dias até, às vezes, algumas semanas.
Na hora de elaborar o contrato social, é preciso que o documento contenha alguns pontos básicos. Esses pontos precisam elencar a forma jurídica da sociedade, a participação de cada um dos sócios no capital da empresa, o objeto social e uma série de outras importantes definições.
Os principais pontos de um contrato social são os seguintes:
- O preâmbulo com a qualificação dos sócios da empresa;
- A denominação da empresa (nome empresarial);
- A sede da empresa;
- A possibilidade ou não de constituir filiais;
- O objeto social da empresa, que precisa ser um objeto lícito, sendo necessário indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas pela sociedade;
- O prazo de duração;
- O capital social;
- A administração;
- A deliberação de sócios;
- A modificação do contrato social;
- A possibilidade de retirada de pró-labore e destinação de lucros;
- Dissolução, liquidação e extinção da sociedade;
- O foro para discussão.
3 dicas para seguir ao fazer o seu contrato social
Além dos pontos acima, é preciso, também, que você fique ligado nas dicas a seguir, as quais ajudam a fazer com que o processo de feitura do contrato social fique mais fácil e tranquilo.
1. O dinheiro é a origem de tudo
O contrato deve antecipar alguns dos problemas que podem surgir em uma sociedade. Um dos mais comuns é o dinheiro.
Como na abertura de uma empresa cada sócio investe uma quantidade de dinheiro, o acordo deve prever que os lucros serão distribuídos de acordo com a quantidade de dinheiro injetada por cada membro da sociedade.
2. Divida as tarefas
Outra questão que deve estar no contrato é a divisão das funções e responsabilidades de cada sócio. Isso é bem recomendado porque, ao colocar os deveres de cada um no papel, todos ficam resguardados caso um dos sócios não faça seu trabalho direito.
3. O contrato pode ser atualizado
Por mais completo que seja um contrato, ele nunca estará completo e não há problema caso os sócios queiram adicionar algum ponto ao acordo em outro momento. Aliás, como a realidade é dinâmica, o ideal mesmo é que os ajustes do contrato sejam constantes.
Está em dúvida se deve começar um negócio próprio ou investir em franquia? Saiba como definir o modelo ideal para você.
